Opłacenie faktury pro forma w MPP może dać podatnikowi ochronę – nowe stanowisko KIS

Paweł Gorzelec
3 godziny temu
2 minut(y) czytania

Faktura pro forma od lat funkcjonuje w obrocie gospodarczym jako dokument ofertowy – rodzaj „zapowiedzi faktury”, który pozwala potwierdzić ustalone warunki przyszłej transakcji. Wizualnie często przypomina fakturę VAT, przez co wielu podatników traktuje ją jako dokument równoważny. Tymczasem pro forma nie jest fakturą i – co do zasady – nie wywołuje żadnych skutków podatkowych.

Problem ten szczególnie uwidacznia się w kontekście płatności dokonywanych w mechanizmie podzielonej płatności (MPP / split payment), zwłaszcza przy zaliczkach na towary i usługi objęte załącznikiem nr 15 ustawy o VAT. To właśnie w tych obszarach pojawia się najwięcej wątpliwości, a niepoprawne zastosowanie MPP może skutkować sankcjami lub nawet odpowiedzialnością solidarną.

Kiedy MPP jest obowiązkowy?

W odniesieniu do towarów i usług z załącznika nr 15, jeżeli łączna wartość brutto transakcji przekracza 15 000 zł, nabywca ma obowiązek zastosować MPP – i to nawet wtedy, gdy sprzedawca nie umieścił na fakturze adnotacji „mechanizm podzielonej płatności”.

Co ważne, obowiązek ten obejmuje również zaliczki. O tym, czy należy użyć MPP, decyduje:

wartość zamówienia brutto,
przedmiot transakcji (towary/usługi „wrażliwe”).

Konsekwencje braku zastosowania MPP mogą być poważne:

dodatkowe zobowiązanie podatkowe w wysokości 30% VAT z faktury,
możliwa odpowiedzialność solidarna za VAT sprzedawcy (w transakcjach wrażliwych).

Nowość: MPP na podstawie faktury pro forma może chronić podatnika

Do tej pory organy podatkowe były konsekwentne: pro forma nie jest fakturą, więc zapłata MPP na jej podstawie nie dawała ochrony.

Interpretacja KIS z 3 lipca 2025 r. (0114-KDIP1-1.4012.458.2025.1.MM) wprowadziła jednak istotną zmianę.

Organ wskazał, że jeżeli podatnik otrzymuje pro formę obejmującą towary/usługi z załącznika nr 15, to ma obowiązek zapłaty zaliczki w MPP, a samo zastosowanie split payment może dawać ochronę przewidzianą w art. 108a ustawy o VAT.

To podejście opiera się na wykładni celowościowej – ważne jest:

faktyczne użycie komunikatu MPP,
przekazanie środków na rachunek VAT sprzedawcy,
zmniejszenie ryzyka nadużyć, które jest głównym celem MPP.

Interpretacja potwierdza, że nawet jeśli dokument nie spełnia definicji faktury, to zastosowanie MPP realizuje założenia ustawodawcy i może chronić nabywcę przed sankcjami.

To duży przełom w praktyce stosowania przepisów.

Dlaczego to ważne?

Interpretacja KIS:

po raz pierwszy potwierdza, że zapłata MPP na podstawie pro formy może działać ochronnie,
wzmacnia argumentację podatników w sporach,
może wpływać na ocenę należytej staranności w VAT,
pokazuje odejście od czysto formalnego podejścia.

Jednocześnie ważne jest zastrzeżenie:

➡️ Interpretacja nie zmienia ustawy i obowiązuje tylko w sprawie wnioskodawcy.

➡️ Nie daje gwarancji, że każdy organ przyjmie identyczne stanowisko.

Mimo to otwiera podatnikom nowe możliwości w obronie rozliczeń i pokazuje kierunek, w jakim może zmierzać praktyka organów.

Pro forma a obowiązek wystawienia faktury zaliczkowej

Pro forma nigdy nie zastępuje faktury zaliczkowej. Otrzymanie zapłaty (także MPP) oznacza, że sprzedawca musi wystawić fakturę zaliczkową, która dopiero:

dokumentuje zdarzenie gospodarcze,
daje nabywcy prawo do odliczenia,
jest ujmowana w JPK i księgach.

Podsumowanie

Mechanizm podzielonej płatności pełni funkcję ochronną — i interpretacja KIS z 2025 r. pokazuje, że ta ochrona może działać również wtedy, gdy podatnik zapłacił zaliczkę na podstawie pro formy. To zmiana perspektywy, która może okazać się bardzo cenna przy transakcjach wrażliwych i w sporach dotyczących należytej staranności.