9 proc. CIT po reorganizacji przedsiębiorstwa – jak prawidłowo ustalić moment wejścia w preferencję?

Paweł Gorzelec
23 sty
3 minut(y) czytania

Restrukturyzacje przedsiębiorstw stanowią dziś jedno z kluczowych narzędzi rozwoju biznesu – zarówno w dużych grupach kapitałowych, jak i w sektorze MŚP. W praktyce bardzo często przybierają one formę aportów przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP), pozwalających na uporządkowanie struktury działalności, wydzielenie konkretnych obszarów operacyjnych czy przygotowanie gruntu pod dalszy wzrost.

Równolegle preferencyjna 9-procentowa stawka CIT pozostaje jednym z najistotniejszych instrumentów podatkowych wspierających rozwój mniejszych podmiotów. Zderzenie tych dwóch elementów – restrukturyzacji i preferencji podatkowej – rodzi jednak liczne wątpliwości interpretacyjne i podwyższone ryzyko podatkowe.

Najnowsza interpretacja Dyrektora Krajowa Informacja Skarbowa z 2 stycznia 2026 r. (nr 0111-KDIB1-3.4010.769.2025.1.JG) istotnie porządkuje zasady stosowania 9 proc. CIT po reorganizacjach opartych na aportach ZCP.

Kto może korzystać z 9 proc. stawki CIT?

Preferencyjna stawka CIT nie ma charakteru powszechnego. Ustawodawca wprowadził precyzyjne kryteria, których spełnienie jest warunkiem koniecznym do jej zastosowania – a jednocześnie mechanizmy mające przeciwdziałać agresywnej optymalizacji podatkowej.

Aby skorzystać z 9 proc. CIT, podatnik musi łącznie spełniać następujące warunki:

1. Status małego podatnika

Podatnik musi posiadać status małego podatnika, tj. jego przychody ze sprzedaży (wraz z VAT) w poprzednim roku podatkowym nie mogą przekroczyć równowartości 2 000 000 euro, przeliczonej według średniego kursu NBP z pierwszego dnia roboczego października poprzedniego roku podatkowego.

2. Limit bieżących przychodów

Równie istotne jest nieprzekroczenie w roku, w którym stosowana jest preferencja, limitu 2 000 000 euro przychodów ze sprzedaży. Przeliczenia dokonuje się według kursu z pierwszego dnia roboczego danego roku podatkowego.

3. Zakres przedmiotowy dochodu

Stawka 9 proc. obejmuje wyłącznie dochody inne niż zyski kapitałowe. Dochody kapitałowe nadal podlegają opodatkowaniu według stawki podstawowej 19 proc.

4. Brak wyłączeń restrukturyzacyjnych

Ustawa o CIT wyłącza możliwość stosowania preferencji m.in. w sytuacji, gdy podatnik powstał w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału albo gdy do nowo utworzonego podmiotu wniesiono przedsiębiorstwo lub ZCP o wartości przekraczającej 10 000 euro – w roku jego utworzenia lub w roku następnym.

5. Ciągłość spełniania warunków

Warunki te muszą być spełniane nie tylko na początku roku podatkowego, ale również w jego trakcie. Przekroczenie limitów oznacza utratę prawa do preferencji już w danym roku.

Restrukturyzacja w praktyce – czego dotyczyła interpretacja?

Sprawa analizowana przez KIS dotyczyła spółki komandytowej będącej podatnikiem CIT, utworzonej w 2024 r. W jej strukturze występował komplementariusz – osoba fizyczna – oraz spółka z o.o. jako komandytariusz.

W drugim roku działalności (2025 r.) komplementariusz wniósł do spółki aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa, której wartość przekroczyła równowartość 10 000 euro. Jednocześnie zarówno w 2024 r., jak i w 2025 r., spółka nie przekroczyła limitów przychodowych uprawniających do statusu małego podatnika.

Spółka powzięła wątpliwość, czy od 2026 r. (trzeciego roku działalności) będzie mogła zastosować 9-procentową stawkę CIT.

Karencja podatkowa – mechanizm antyoptymalizacyjny

Ustawa o CIT przewiduje tzw. dwuletnią karencję podatkową. Jeżeli do nowo utworzonego podmiotu w roku jego powstania lub w roku następnym wniesiono przedsiębiorstwo lub ZCP o wartości przekraczającej 10 000 euro, podatnik traci prawo do stosowania 9 proc. CIT przez te dwa lata.

Celem tego rozwiązania nie jest blokowanie restrukturyzacji, lecz przeciwdziałanie sytuacjom, w których istniejący biznes jest „przenoszony” do nowej spółki wyłącznie w celu natychmiastowego skorzystania z preferencyjnej stawki podatkowej.

Kluczowe znaczenie prawidłowego ustalenia roku podatkowego

W omawianej interpretacji decydujące znaczenie miało prawidłowe przypisanie lat podatkowych:

2024 r. – pierwszy rok podatkowy spółki,
2025 r. – drugi rok podatkowy, objęty karencją,
2026 r. – pierwszy rok, w którym możliwe jest zastosowanie 9 proc. CIT (przy spełnieniu pozostałych warunków).

To właśnie błędy w ustalaniu długości i kolejności lat podatkowych są jedną z najczęstszych przyczyn sporów z organami podatkowymi.

Wnioski praktyczne dla przedsiębiorców

Interpretacja KIS ma istotne znaczenie systemowe. Pokazuje, że aport ZCP nie eliminuje prawa do 9 proc. CIT, lecz jedynie odracza możliwość skorzystania z preferencji w czasie. Daje to przedsiębiorcom realną przestrzeń do bezpiecznego planowania restrukturyzacji – pod warunkiem, że proces ten jest odpowiednio zaprojektowany.

W praktyce oznacza to konieczność każdorazowego „mapowania”: